【专栏】债转股的几种模式及分析

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作者 | 李旧式小炮大成法度公司是玩具求婚者协同工作。

源 | 情报机构法新介质


 本文仅代表作者的我看法。,这绝不意图智力的位。

1. 是什么“债转股”?婚约重组的一种特殊方式

我国《公司条例》并未就“债转股”及“婚约重组”作出毫不含糊的规则,原因《客人会计标准第第十二号——婚约约束》、国家税务总局四处走动的客人重组事情客人所得税将吃光喝完若干成绩的通告》(财税[2009]59号)之规则,“婚约重组”是指“在婚约人发生财务严重地的机遇下,债务依据写规则作出的写在议定书中拟定或写裁定,婚约人婚约减免事项。

从此处,婚约重组只好关涉根本利钱和工作的适应。。与普通婚约重组比拟,,“债转股”对债务和婚约人到达的更动更凶猛的、更深入的适应,它将这么的债务相干翻译晴朗的相干。,这是重要性的塑造。。2011年11月23日国家工商行政办理总局令第57号期的《公司债务转股权流露必须穿戴的》【以下简化“《债务转股权流露理由》”:下面所说的事方式倒闭了。,被《公司注册本钱流露办理规则》(2014年2月20日国家工商行政办理总局令第64号期)所代表;(2)原因《流露条例》的规则,客人应筹集注册本钱。。其次条目,“债转股”的涵义为:本理由所称债转股。,是指债务以其依法享受的对在奇纳境内创办的有受限制的责任公司或许使做有受限制的公司(以下统称公司)的债务,公司股权让,筹集公司注册本钱。”

上述的《债务转股权流露理由》正中鹄的“债转股”指的仅是债务以其对公司的债务公司股权让并筹集公司注册本钱,筹集本钱,不快用于债务以其容纳的第三方的债务对被覆盖公司停止覆盖;且债转股不快用于公司创办,只遵从的公司确立或使安全后的本钱感谢。,因在覆盖公司确立或使安全前,因这样的的批准不在不坚持到底中肯的的法度科目。,从此处,债转股不快用于公司创办。。

2. 债转股的混合物

.依据债转股之债务的性能分

.1.推论的债转股

推论的“债转股”执意将债务转为股权,从普通意思上说,它可以发生在随便哪一我债务和婚约人中间。,如客人间、客人与内侧的劳工中间、银企婚约婚约相干等。,这是推论上的债转股。

.2.广义的债转股

长久,奇纳客人的融资使出轨是绝对的。,来源存款来自某处将存入银行。,将存入银行与客人的婚约与婚约相干。从此处,广义的“债转股”,不舒服的制的债务是将存入银行。,婚约人是客人。,当买卖将存入银行专款有必然成绩时,,买卖将存入银行资产保持方式背诵,经过债转股,买卖将存入银行祝愿回复或在必然平稳的上回复腰槽性能,蒸发买卖将存入银行的存款浪费(周晓川1999)〔1〕。简言之,广义的债转股执意将将存入银行持若干客人债务资产转为对客人的股权覆盖。

原因债转股的显性性状情郎形形色色的,可以将其分为政策性债转股和在市场上出卖某物化债转股或买卖性债转股。前者是指在内阁显性性状下停止的债转股行动,包孕内阁显性性状债转股客人的选择、债务让开价、政府财政出资的创办资产办理公司等;后者与前者绝对应。,债务和婚约人在在市场上出卖某物上为本身的趣味使相等。、债务婚约的买卖行动志愿地替换。债转股快跑中,内阁关系部门确切地阐述章则。、陈设依据等合适的沾手行动不塑造在市场上出卖某物化债转股的性能。

原因债转股的承载体形形色色的,它可以分为三种用双手触摸、举起或握住时尚。,一是组织时尚,将存入银行对客人的婚约将组织转变为将存入银行的婚约。,这包孕两种方式:将存入银行组织持股和将存入银行分店持股。。二是间接的时尚,也执意说,将存入银行对客人的要价。,次要是坏账打包出卖给第三方(如财务A)。,债务让给第三人。,和,第三方将婚约转变为其合法利钱。。三是付托时尚。,组织时尚后,将存入银行将其赋予头衔付托给第三方办理层。,将存入银行从第三方腰槽股息和股息。。

.依据债转股之婚约人的性能分

债转股依据婚约人的性能又可分为(ST)市场占有率上市的公司债转股、非市场占有率上市的公司债转股及非市场占有率上市的公司与市场占有率上市的公司合黄机遇下的债转股。

image001图1:债转股的混合物

3. 在历史中的政策性“债转股”及其时尚

实则,“债转股”绝挑剔新观念,在90年头末我国这以前涌现过上述的内阁显性性状的政策性“债转股”(下称“上圆形的债转股”)。事先,它次要集合在不良存款。,情郎在市场上出卖某物、有生长前景、但国有客人鉴于婚约危险的而堕入窘境。。1999年,四大AMC(奇纳华融资产办理公司)、奇纳长城资产办理公司、奇纳正西资产办理公司、奇纳信达资产办理公司收买不良存款等同,剥离到四大AMC的不良存款,四大AMC再与客人停止债转股译成客人配偶,不全信是50%—70%。,也执意说,风险先前从第四属性转变到了其次属性。,贴壁纸评价与合法利钱评价分歧整队的浪费。共580户客人与AMC签署债转股在议定书中拟定,在议定书中拟定替换款项4,050亿元。中间资产困境率超越80%。执行债转股某年级的学生后恰好是客人资产困境率减少50%以下,80%的客人扭亏增盈(详细录音详见图2)。

已经,从历史道义上的中汲取道义上的,上轮政策性债转股仍在以下成绩:一是上圆形的债转股在鞭策国有客人管理创作改造运动场的功能有受限制的,他们正中鹄的大拆移都在运用本身的资源。,帮忙债转股客人再融资,它们正中鹄的稍许的甚至事业本钱再使展开的额定的变形。。二是事先奇纳本钱在市场上出卖某物生长不完善。,AMC缺少流动的和有理的股权摆脱了责任或义务的开价权。,手段股权感谢更为严重地。,将存入银行也缺少帮忙客人向前推俗人生长的动力。三是债转股资产将吃光喝完工夫恰好是长,四大AMC的贴壁纸上迄今仍考虑当年债转股资产,拆移债转股客人无法手段持续腰槽,AMC输出物浪费重物。

1图2:上圆形的债转股的互相牵连录音

详细来说,当年债转股的模式次要有四种[2]:一是完全债转股,遵从的复杂财务状况表、单一买卖发生客人,根本剥离后停止,AMC将客人的债务转为股权。,像,北京的旧称水泥磨机;二是客人辞别债转股,财务状况表困境、作乐国有客人买卖多元性,AMC将其堕入2个或更多的客人。,和将原客人正中鹄的优质资产集合在流行一我客人并将债务集合在下面所说的事效益较高的客人停止债转股,像,上海焦化厂分为新建焦化厂和轧焦化厂。;三是客人合债转股,这两家公司分担了稍许的优质客人和SE的合。,两个客人都有优势。,和AMC将债务转变至新使做公司并执行债转股,譬如鸭绿江造纸厂和丹东纸业公司。;四是客人的大均摊转变。,客人性能同上、买卖类似的客人停止批量债转股,奇纳目瞪口呆的,譬如奇纳目瞪口呆的,AMC将对目瞪口呆的大军使在次级和用桩区分的13家客人的债务协同转变为目瞪口呆的大军的债务,目瞪口呆的大军拆移优质资产整队新使做,债务的债务再替换为使做公司的使做。。

4. “债转股”的几种时尚

.普通公司的债转股

普通公司的债转股次要有以下三种模式:

A、不更动公司注册本钱,但是配偶更动。这是配偶无法归还婚约的时辰。,将公司持若干使做让给债务。,照着折抵婚约,这种转变能是在配偶中间。,它也能在配偶和配偶在更远处。。

B、筹集公司注册本钱。即筹集配偶或配偶合法利钱。,也执意说,债务对公司(婚约人)的法定利钱得到了转变。,照着筹集公司的注册本钱。。像,一家公司有100万元的婚约给一家公司。,注册本钱100万元。,A公司的配偶是B公司。。一家公司正与B公司交涉。,债务对公司流露的债务将筹集100万元。。则债转股后,注册本钱200万元。,A和B都是公司的配偶。。

C、客人改制正中鹄的债务出资的。婚约人青红皂白公司客人。,翻译公司的时机,作为出资的人的债务,市场占有率上市的公司债务出资的,公司确立或使安全后,该当学到关系使做。。

本人召唤坚持到底的是,上述的《债务转股权流露理由》正中鹄的“债转股”指的执意B中所述的债转股方式,绝不包孕A和C项中所述的债转股方式。

.市场占有率上市的公司的债转股

4.. 市场占有率上市的公司“债转股”的模式

普通就,该公司的债权次要有两种方式。:头等,普通债务。,本推销、存款等和约发生的债务,债务但是一我债务位。;二是大配偶的债务。,债务具有双重地位。,不独配偶,另一债务。。中肯的地,市场占有率上市的公司的“债转股”包孕“普通债务转股权”和“大配偶的债务转股权”两种方式。

A.普通债转股。一运动场,普通债务转股权后,这将减弱康帕克牌计算机大配偶的把持权。,甚至事业把持权的转变。,轻易理由大配偶的抵抗。;另一运动场,普通债务,次要针对是在满期日记起基金和利钱。。从此处,市场占有率上市的公司的大配偶和普通债务都弱倾泻而下的手段这种方式的“债转股”,但是市场占有率上市的公司堕入婚约危险,才干归还婚约。,公司进入黄顺序。,这种“债转股”作为黄抓住更合适的的课题而被采用。

大配偶债转股。大配偶的债务可分为两种判例。:头等,在合格的用双手触摸、举起或握住下。,关系买卖理由的大配偶与公司中间的索偿,这种债权与普通债权不坚持到底分别。,这一债务是由大配偶把持的。,表面下的归还是能的。,普通不在“债转股”的成绩;其二,这是该公司的性能丧权辱国本国资产,因将存入银行,债务向大配偶专款的利钱。,这类债权的次要针对是防腐处理公司的出示和经纪。。公司经纪不坚持到底重要性的抓住更合适的。,在公司回复表面融资性能预先阻止,大配偶的存款常常是无法记起的。,此刻债权,业务上,它是大配偶对公司的额定覆盖。。大配偶为了保卫本性趣味,在召唤的机遇下,大配偶会倾泻而下的手段“债转股”,借钱股权转变为合法利钱,向前推公司的财务状况。。(细节见图3)

image009图3:ST市场占有率上市的公司债转股的基本时尚

4..市场占有率上市的公司大配偶“债转股”的次要针对——转移退市

2012年6月28日,深圳证券买卖所和上海证券买卖所期新的退市制度,头等次,净资产时断时续地流入了COPA。。绍介了该系统,净资产为负的市场占有率上市的公司。,只好采用措施手段净资产由负向转变,转移被摘除或取消。。净资产应由负向正转变。,有几种方式。:头等,向前推客人的出示经纪平稳的。,净资产经过经纪得益由负向正转;二是新市场占有率发行。。已经,继续资产净值的市场占有率上市的公司通常是由不良资产理由的。,大拆移公司过了一阵子无法手段这一目的。,新市场占有率发行译成事实上的选择。。增发新市场占有率,你可以选择向安宁覆盖者发行新市场占有率,而挑剔现若干市场占有率。,它还可以选择向现存的配偶发行新市场占有率。。在公司经纪严重地的机遇下,除非安宁覆盖者对获得和收买感兴趣。,要不然,市场占有率上市的公司仅仅选择向现存的配偶发行新市场占有率,格外地向现存的大配偶增发新市场占有率。在大配偶的机遇下市场占有率上市的公司有弘量的,大配偶为了转移更大浪费,普通不情愿用现钞资产订购新市场占有率。,因而,通常,市场占有率上市的公司的债务将被对待CAPI。,即手段“债转股”,市场占有率上市的公司资产从负向正的手段,照着转移退市。,这是保卫市场占有率上市的公司壳的有效途径。。

.3. 案件:ST厦华大配偶“债转股”

2011年12月6日,圣科大配偶大会经过了一非关于发行达成协议。,达成协议的次要内容:非关于发行市场占有率152元/股,380,950股,CPT的头等大配偶在SUSCR中约为1000亿元。,流行,Hua Ying optoelectronics企图考虑3亿元的耳鼻喉,365,079股,华英电视企图订阅该公司1亿的存款。,523,809股,福建华显以其持若干对公司付托存款1亿元订购15873015股;其次大配偶建发大军则拟以其持若干对公司的无息专款1亿元和现钞2亿元订购47619047股。

从上述的课题可以看出。,ST厦华的大配偶中华映管和建发大军以亿元的付托存款和无息存款整队的债务订购新市场占有率,ST谢弗业务筹集的现钞仅为2亿元。。它可以从圣约科的年度公报中找到。,上述的债权于2009确立或使安全。,事先,ST继续三年被复职浪费。,公司根本丧权辱国了表面融资性能。,这是因上述的配偶的供养。,但是转移本钱链的崩溃。

.非市场占有率上市的公司与市场占有率上市的公司合黄机遇下的债转股

奇纳客人黄法以单一客人造立场,在法度上,客人大军不在特殊的将吃光喝完成绩。。仍然,市场占有率上市的公司常常是客人大军的一拆移。,市场占有率上市的公司重组正中鹄的专有的成绩,客人大军正中鹄的安宁客人也将面对恩特成绩。。奇纳市场占有率上市的公司重组的业务,阅历了一我从孤独质地将吃光喝完方式到尊敬公司大军作为客人轧的经济的实质的快跑。而在将市场占有率上市的公司与其名列前茅客人大军的安宁客人每件东西抓住更合适的时所关涉的债转股成绩则极为复杂,现行客人大军内侧的婚约与婚约相干将吃光喝完,客人婚约与婚约相干的将吃光喝完。

ST重组是这一业务的类型特例。。ST深泰曾是深圳沃伯格畜禽做,确立或使安全于1981,1993,深圳沃伯格(大军)使做有受限制的公司确立或使安全。,它于1994年5月9日在深圳证券买卖所上市。。2009年11月20日,深圳中间分子人民法院规则圣人整编。ST在深圳和泰国有7个分店。,系科学与技术公司、饲料公司、工业界公司、西部公司、覆盖公司、经济的生长公司与奇纳中央委任。流行科学与技术公司、饲料公司、属性公司与正西客人是S公司的结心关系客人,有助于ST的次要支出和得益。。2010年1月15日,法院独立判决科学与技术公司。、饲料公司、工业界公司与正西客人重组。司法行为顺序,深圳泰大军黄抓住更合适的采用菲林方式。

原因ST重组深圳和泰国的目的,次要隶属公司仍需持续在Shenz经纪。。黄抓住更合适的达成协议,ST深圳泰国及其4个分店(科学与技术公司)、饲料公司、工业界公司与正西公司黄抓住更合适的,ST深泰怪人配偶让位的股权除用于支出抓住更合适的费和共益婚约况且清偿ST深泰本性所负婚约外,多余的大写字母婚约支出给第四分店的债务。,作为价钱,ST深圳泰国已腰槽4家分店的整个使做。,这样的,4个分店抓住了全资分店。,详细如次:

为了支出重组费和协同趣味工作、深圳和泰国归还ST婚约的针对,限制性散布配偶释放让限制性市场占有率,自己的事物散布股配偶坦率的让其持若干使做,即,自己的事物配偶让限制性市场占有率20,108,056股、散布股14,913,049股,ST深圳泰富使做35股权让,021,105股。

防腐处理次要分店经纪资产的针对,参阅次要隶属公司的资产评价。,限制性散布配偶释放让限制性市场占有率,自己的事物散布股配偶坦率的让其持若干使做,即,自己的事物配偶让限制性市场占有率5,307,460股、散布股3,936,254股,ST深圳泰富使做9股权让,243,714股,营运资产保持次要分店,它仍在分店。。(细节见图4)

image011图4:非市场占有率上市的公司与市场占有率上市的公司合黄机遇下的债转股

ST深泰的黄抓住更合适的采用大军公司和使在次级四家次要分店每件东西抓住更合适的并保存经纪性资产、持续出示经纪达成协议,下面所说的事达成协议是奇纳头等我具有再生和再生意思的案件。,它同样黄法所被传授初步知识的的真正的重组。。重组的理念得到了各行各业的海拔珍视和珍视。,值当引为鉴戒和引为鉴戒。。

5. “债转股”的特殊时尚

.以有受限制的阻碍为平台的债转股

.1. “以有受限制的阻碍为平台的债转股”之概要阐明

同样的“以有受限制的阻碍为平台的债转股”即“以有受限制的阻碍客人的方式筹建持股平台”,自己的事物债务译成有受限制的责任阻碍公司的有受限制的阻碍人。,阻碍客人将考虑公司(婚约人)的资产/合法利钱(3)。。持股平台(阻碍客人)也可译成抓住更合适的中拟收买方或安宁指定购买方与债务停止买卖的平台,原因债务的大批和性能,每个债务、是什么坏账后的均摊?,并原因各自的股权平台分享股权。

.2. 选择使做制平台的权衡

使用有受限制的责任阻碍公司到达使做制的优势与效益:

率先,原因《奇纳阻碍法》的规则,有受限制的责任阻碍公司客人有受限制的阻碍人独立正大光明,对债务,格外地将存入银行机构债务。,有受限制的阻碍人以债务出资的,结果持股平台蒙受浪费,有受限制的阻碍人业务上对沙尔的婚约承当有受限制的责任。,挑剔现钞。,这是一种保护风险的好方式。。

其次,与有受限制的责任阻碍公司比拟,它也能将赋税收入担负降到最少的。,有受限制的责任公司的进项在双重纳税成绩,有受限制的责任阻碍公司可以转移双重纳税。,它可以向前推债务的业务补偿损失率。。

再次,有受限制的责任阻碍公司的运用也使债务能做。、平台撤离抓住灵巧、方便的,因阻碍可以由债务约定。、共享平台摆脱了责任或义务的顺序、合格证书等,也有能赋予普通阻碍人最大的权利。,大约特殊复杂的债转股伸出,这是恰好是重要的。。

三。使做制平台普通阻碍人特殊达成协议

原因《奇纳阻碍法》的规则,有受限制的责任阻碍公司只好反正有一我普通阻碍人。,普通阻碍人对阻碍客人承当同志同志责任,因而在业务用双手触摸、举起或握住中,理事或许内阁详细说明的单位或许我该当为,上述的单位/我该当是使做制的普通阻碍人。,大约安宁有受限制的阻碍人(债务),相信度很高。;上述的单位/我为非将存入银行机构。,作为使做制平台的普通阻碍人,受阻较小。;同时,上述的单位/我充当持股平台的普通阻碍人可以最大限地抵押债转股课题(抓住更合适的课题)地流畅地助长[5]。(细节见图5)

image013图5:以有受限制的阻碍为平台的债转股

.将存入银行或关系方创办基金机遇下的债转股

2016年10月10日,国务院正式期了《四处走动的有力的冷藏箱蒸发客人杠杆率的视图》(国发〔2016〕54号)及其附件《四处走动的在市场上出卖某物化将存入银行债务转股权的组织视图》(以下简化《视图》)。这是避和化解客人婚约风险的重要文件。,助长供给链创作改造。,助长中俗人经济的生长的重要举措。

发表视图后几天内,武钢大军、云溪群、奇纳一重[6]继续发表了其债转股的课题。这三个达成协议都是依照提议的。,它具有很强的示范性。,总体看法,在三个伸出中,资产办理公司分担的平稳的是互相牵连的。,主要地引人关怀的是建行分担的两家公司(武钢大军和云溪群)均采用“分店创办基金”的时尚,在WISCO的达成协议中,建信信赖和武钢大军等出资的确立或使安全了武汉武钢构象转移生长基金阻碍客人(有受限制的阻碍),在云溪群的课题中,基金理事也来自某处字面意义信赖。。

分店创办基金的时尚适合要价。:供养将存入银行充分使用现存的合格机构。,或容许敷用创办适合规则的新机构生长在市场上出卖某物化债转股”。使使用分店创办基金的优势是利于的。,一运动场,风险是可以绝缘或隔热的材料的。,另一运动场也可以更合适的地将债转股的趣味保存在本行系统内。

在这种时尚下,该项针对赋予头衔由将存入银行把持。,资产办理公司的分担度明显向前推。。格外地将存入银行创办特意停止债转股的机构后,资产办理公司的分担度会更低。。业务上,资产办理公司的特长位于将吃光喝完不良资产。,从此处后世有能整队债转股在市场上出卖某物的上床:优质存款采用分店创办基金时尚。,稍许的低聚集存款出卖给资产办理公司。。

续集以云溪群【云南云南锡业大军(用桩区分)有受限制的责任公司】债转股课题为例,概要绍介“将存入银行或关系方创办基金机遇下的债转股”之普遍的用双手触摸、举起或握住方式。

5.. 云溪群根本机遇

云溪群已有近130年历史,它是世上锡出示客人中长的的连锁店或旅馆系列的事物。、最整体的的客人,公司容纳锡业和贵溪铂业两大市场占有率上市的公司。。晚近,因黑色金属工业界相遇了包围性的严重地。,况且云溪群涌现离开主业的覆盖做错,2012至2015年间累计失败超越60亿元。。据云溪群董事长张涛关于所述,眼前云溪群总资产500多亿元,困境等同350亿元,资产困境率眼前为83%。。

5..债转股覆盖在议定书中拟定简介

2016年10月16日,建行与云溪群在北京的旧称签署等同近50亿元的在市场上出卖某物化债转股覆盖在议定书中拟定。据建行债转股事情正大光明人、张明赫,信用审批部副总理事,可替换纽带等同为100亿元[ 7 ],建行筹集了100亿的社会本钱。,继续说云溪群100亿婚约,资产的运用次要是婚约置换。,怀胎吞吐量为5%—15%。,下面所说的事词是5年。,不接受报价刚性支出。

.3. 债转股详细课题

据心得,建行对云溪群总存款在50亿元以下,Yun Tin总困境近10%。依据上述的视图,手段科目将穿插债转股,从此处,建行的该债转股课题不关涉本行存款,这是安宁将存入银行存款。。详细就,该债转股伸出包孕云溪群使在次级二级、三层分店五身长伸出,两阶段着陆,50亿。头等阶段有三个伸出。,怀胎手段,能蒸发云溪群15%的杠杆率,头等我伸出是20-30亿。,怀胎如下蒸发云溪群5%的杠杆率[8]。这100亿的债转股资产,按在市场上出卖某物筹集。建行与云溪群将确立或使安全一我基金,基金理事来自某处建信信赖。。基金的原始资产来自某处建设将存入银行。,但数额很小。,次要针对是撬动社会本钱。。

债务的专有的运动场,CCB以1:1的贴壁纸评价承当婚约。;晴朗的运动场,鉴于伸出形形色色的,价钱差。。总而言之,非市场占有率上市的公司的市场占有率价钱是经过在市场上出卖某物估值来评价的。;市场占有率上市的公司(锡股)、贵溪铂业使做按两个预示放置。

.4. 摆脱了责任或义务的机制

建行将有力的覆盖和运营配偶。,分担办理。摆脱了责任或义务的可以以在市场上出卖某物为导向停止。,将云溪群未上市拆移装到两家上市分店,从此处摆脱了责任或义务的。况且,不断地一我远期回购在议定书中拟定。,单方在议定书中拟定,结果前途的办理执行不坚持到底取得怀胎,云溪群将对股权停止回购,建行输出物。(见图6)

image015图6:将存入银行或关系方创办基金机遇下的债转股

正文:

〔1〕周晓川,《四处走动的债转股的专有的成绩》[J],经济的社会体制区别,1999(11):1-9。

[2]民生证券背诵所资历较深的微观背诵员、朱振欣,新经济的背诵中心经理。

〔3〕该系统具有必然的针对性。:净资产继续某年级的学生底片的公司(包孕RE),净资产将继续两年使镇静。,净资产将继续三年取消。。

〔4〕指定用双手触摸、举起或握住工夫,因阻碍不克不及译成有受限制的责任的超绝配偶,从此处,阻碍客人可以付托阻碍制译成阻碍客人。。

〔5〕指定用双手触摸、举起或握住工夫,可以由普通阻碍人(办理人/内阁分配的单位或我)全权代表认可特意的托管委任/主托管人对持股平台停止办理。

[ 6 ]三婚约人客人的个性:困境恰好是高。、他们是作乐国有客人。、二者都有使做上市质地。、均成为强包围顾客。。

(7)两个月前。,建行与云溪群单方在云南云南签署了等同100亿元片面蒸发云溪群杠杆率眼镜框在议定书中拟定。

[8]10月16日,锡股公报,奇纳建设将存入银行或其关系方创办的基金针对筹集,考虑不超越15%的使做。。

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责编 | Albert

以蓝色铅笔删改 | Angie

混合物 | 投稿

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